해외DR 소유자의 의결권 행사

해외DR 소유자는 국내 기업의 주주총회가 있을 때 원주 소유자와 마찬가지로 의결권을 행사할 수 있다.

해외DR의 경우 DR 발행수량에 비례하는 원주는 한국예탁결제원에 DR예탁기관의 명의로 예탁이 되어있다. 

따라서 DR 소유자들이 각기 의결권 행사를 하려면 의결권 불통일 행사를 하여야 한다.

의결권 불통일 행사 제도란, 해외DR예탁기관이 DR을 발행한 경우 등과 같이 원주의 명의주주(DR예탁기관) 배후에 실질적 이해관계자(DR 소유자)가 다수 있는 경우, DR 소유자별로 다르게 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도이다.

상법에서는 주주가 의결권을 불통일 행사하기 위해선 주총 3일 전 까지 회사에 대하여 서면, 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다.

상법 제368조의2(의결권의 불통일행사)  ① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.  ②주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

이 때, DR 소유자의 의결권은 DR예탁기관을 대리하여 원주보관기관인 한국예탁결제원이 행사하므로(발행사가 직접 서면으로 행사해야 하는 경우 제외)
DR예탁기관에서 DR 소유자의 의결권 취합내역을 한국예탁결제원으로 전달하면, 한국예탁결제원이 주주총회 3일 전 까지 의결권 불통일 행사 통지 및 의결권 행사를 하게 된다.

회사는 해외DR 소유자의 의결권을 경영권 방어에 사용할 수도 있다.

회사와 DR예탁기관 간에 체결하는 Deposit Agreement에 DR 예탁기관의 의결권 취합, 통지시한 등을 정하여
DR소유자들의 의결권 행사 예정 내용을 사전 파악 가능하며,

미행사 증권을 중립 행사분(Proportional Voting)으로 간주할 경우 의결정족수 확보 수단으로도 활용이 가능하다.

* 한국에서는 2015년에 Shadow voting 제도가 폐지되었다.